四维图新变更第一大股东收关注函 要求说明是否构成管理层收购

在8月1日披露第一大股东变更信息后，8月2日，四维图新(002405)收到深交所关注函。

关注函要求公司说明本次交易完成后上市公司的股权结构、经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等情况，同时说明此次股东变更，是否构成管理层收购情形。

(资料图)

第一大股东易主

8月1日晚间，四维图新公告，公司第一大股东中国四维测绘技术有限公司（中国四维）已签署股份转让协议，约定中国四维将所持四维图新1.48亿股股份转让给北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）（屹唐新程）。

此次转让价格为14.08元/股，转让对价合计20.82亿元。此次股权转让完成后，四维图新第一大股东拟变更为屹唐新程，而屹唐新程实际控制人北京亦庄国际投资发展有限公司将合计控制公司9.58%股份的表决权。但公司仍无控股股东和实际控制人。

四维图新在公告中提到，亦庄国投通过下属企业屹唐新程受让股份的目的，是认同四维图新的业务和战略，看好四维图新的投资价值与未来发展，同时通过积极响应中国四维本次公开征集转让，助力支持中国四维的改革与发展。

亦庄国投作为专注服务北京经开区科技创新和产业发展的国有投资公司，拥有一整套政策、金融、产业等方面的支持政策工具包，未来亦庄国投与四维图新、中国四维完全可以结合各自资源禀赋与优势，开展更多互利合作。

四维图新是国内导航电子地图头部企业，公司最新市值近270亿元。但近年来，随着公司第一大股东中国四维持股比例的持续下降，四维图新股权越来越分散。2023年一季报显示，四维图新前十大股东仅持有公司约26.87%的股份。

对于此次股权抓让，深交所的关注函重点要求公司说明本次交易完成后公司的股权结构、经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等情况。

同时要求公司结合合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，说明后续将如何保证股权稳定性及防止控制权之争的风险。

是否构成管理层收购？

根据四维图新披露的《详式权益变动报告书》，屹唐新程的普通合伙人、执行事务合伙人为屹唐敦胜，其出资比例为0.02%。有限合伙人为亦庄投资中心、图小象合伙，出资比例分别为97.48%、2.5%。

图小象合伙为四维图新核心经营管理人员参与的持股平台，其合伙人包括普通合伙人北京澄智科技企业管理有限公司以及有限合伙人程鹏、姜晓明、毕垒、梁永杰、孟庆昕5人。

这5名有限合伙人目前均在四维图新担任高管。其中，程鹏任公司副董事长，自2015年至今一直担任公司总经理以及战略委员会、提名委员会委员，他在图小象合伙认缴比例达到59.98%，认缴出资3232.59万元。此外，图小象合伙的普通合伙人北京澄智科技企业管理有限公司也由程鹏持股99%。

除程鹏外的其余高管还包括公司财务总监、副总经理、董事会秘书等，他们的认缴比例均为10%。

由于图小象在屹唐新程的出资比例仅有2.5%，而亦庄投资中心的出资比例达到97.48%，四维图新在公告中提到，屹唐新程的实际控制人为亦庄国投。

不过，屹唐敦胜的合伙协议约定，合伙企业的投资决策事项由合伙人会议负责，执行事务合伙人应根据合伙人会议的决策意见，具体执行合伙企业的投资业务。

此外，合伙协议提到，合伙企业作为四维图新股东，对除合伙企业以外其他四维图新股东提出的涉及、引起或可能引起董事、高级管理人员变动的议案以及其他损害四维图新利益的议案行使表决权；以及屹唐新程作为四维图新股东，对除屹唐新程以外其他四维图新股东提出的涉及、引起或可能引起董事、高级管理人员变动的议案，以及其他损害四维图新利益的议案行使表决权时，各合伙人同意按照图小象合伙的意见对相关议案行使表决权。

通过这一协议条款，图小象合伙可能对屹唐新程施加重大影响。而图小象合伙则由四维图新多位高管所控制。

基于此，关注函也要求四维图新根据合伙人会议的表决机制及董事会席位安排等，说明图小象合伙是否能实质上对公司实施控制，是否构成《上市公司收购管理办法》第五十一条中管理层收购的情形。

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